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Comment sécuriser la cession de titres d’une société à prépondérance immobilière après la réforme de 2026 ?

Publié le : 29/07/2026 29 juillet juil. 07 2026
Brèves Juridiques / Droit de la famille et du patrimoine

La structuration d’un patrimoine immobilier par l’intermédiaire d’une société civile immobilière constitue une pratique courante en droit patrimonial. Cet outil permet d’organiser la gestion d’un bien, d’en anticiper la transmission et de rationaliser la détention familiale d’actifs immobiliers. Une évolution majeure vient toutefois modifier le régime applicable aux cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière, à la suite de la décision du Conseil constitutionnel du 18 juin 2026 et de la loi relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales qui doit être prochainement promulguée.

Comment la cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière est-elle désormais encadrée ?

Le texte à venir renforce de manière significative le formalisme des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière. Ces opérations, qui pouvaient jusqu’alors être réalisées par acte sous seing privé, ne pourront plus l’être librement. À peine de nullité, la cession devra être constatée soit par un acte authentique reçu par un notaire, soit par un acte contresigné par avocat, soit par un acte établi par un expert-comptable lorsque l’opération s’inscrit dans le prolongement direct de sa mission principale auprès de la société. Le non-respect de cette exigence formelle expose donc la transmission à une remise en cause radicale. L’objectif poursuivi est double. D’une part, garantir l’intervention d’un professionnel soumis à des obligations de vigilance, de conseil et de contrôle. D’autre part, prévenir les montages opaques et limiter les risques de fraude et de blanchiment liés à la détention indirecte d’actifs immobiliers significatifs.

Pourquoi cette réforme impacte-t-elle directement les stratégies patrimoniales ?

Est qualifiée de société à prépondérance immobilière toute structure dont l’actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers. En pratique, la prépondérance est caractérisée lorsque plus de 50 % de la valeur réelle de l’actif social correspond à des biens immobiliers, sous réserve, dans certains cas, des immeubles affectés à l’exploitation propre de la société. Or la cession de parts ou d’actions d’une telle société emporte des conséquences déterminantes en matière de valorisation des titres, de fiscalité, de droits des associés, d’articulation des clauses statutaires et d’équilibre familial. L’intervention obligatoire d’un professionnel vise ainsi à sécuriser ces opérations, à identifier les risques juridiques et fiscaux et à prévenir les contentieux ultérieurs. La réforme concerne exclusivement les transmissions à titre onéreux. Les donations de parts sociales, notamment de SCI, demeurent soumises à leur régime propre et doivent, en tout état de cause, être reçues par acte notarié. Cette distinction impose une vigilance accrue lors de toute opération de cession, de réorganisation ou d’anticipation successorale impliquant une société à prépondérance immobilière.
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